Как подготовить устав ООО?

Как написать устав ООО?

Как мы знаем, по новым требованиям закона об ООО, при подготовке устава нужно учитывать большое количество изменений.

Так чем же отличается устав с одним учредителем от устава с двумя или несколькими учредителями?

Важнейшее положение устава ООО, которое зависит от количества учредителей, — компетенция общего собрания участников.

В обществе, созданном одним учредителем, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единолично и оформляются письменно. При этом нет необходимости проводить общее собрание и соблюдать формальные процедуры, связанные с созывом и организацией этого собрания.

Тонкости устава ООО с одним учредителем

При подготовке устава с единственным учредителем стоит обратить внимание на особенности, описанные ниже.

• Адрес общества. Зачастую при создании ООО с одним учредителем есть необходимость зарегистрировать фирму на домашний адрес. Это возможно сделать. Важно понимать, на чей домашний адрес регистрируется компания. Это адрес единоличного исполнительного органа, т. е. генерального директора, а не учредителя.
• Срок полномочий руководителя. Для того чтобы избежать ненужной бюрократии и проволочек рекомендуется в уставе указывать срок избрания директора пять лет или бессрочно.
• Если у организации единственный учредитель, то это может быть либо физическое лицо, либо юридическое лицо, у которого несколько участников. Обществом не может владеть на 100% другое общество, у которого, в свою очередь, только один участник.

Тонкости устава с двумя и более учредителями

При подготовке устава с двумя учредителями важно указать ряд положений, касающихся взаимодействия между участниками.

• Предоставить или нет возможность свободного выхода участников из общества. По старому законодательству свободный выход был возможен в любом случае, до тех пор, пока в обществе не останется один участник. Но теперь это право возникает, только если это прямо предусмотрено уставом.
• Указать в уставе различные защитные механизмы, чтобы доля бывшего бизнес-партнёра не ушла на сторону, или наоборот, сделать устав максимально открытым для инвесторов.
• Не забудьте предусмотреть возможность отчуждения доли участника, минуя нотариусов. Сейчас, порой, требуется нотариально удостоверять сделки. А это очень большие затраты.
• Возможность реализации преимущественного права. Оно есть по умолчанию для участников, однако его можно дополнительно дать обществу. Преимущественное право — это право участника выкупить долю у другого участника в первоочередном порядке, если другой участник намеревается продать свою долю или её часть третьему лицу.
• В уставе можно определить критерий цены отчуждения доли при реализации участником преимущественного права: по номинальной стоимости, по стоимости чистых активов и т. д.
• Отдельно стоит обращать внимание на возможность отчуждения доли третьим лицам: передача по наследству, дарение и т. п. Особенно — передача по наследству.
• Не забудьте прописать порядок и сроки выплаты участнику стоимости отчуждаемой доли, так как подобная выплата может серьёзно повлиять на финансовую стабильность вашего бизнеса.

Общие положения при заполнении устава ООО

Все остальные положения устава не зависят от количества учредителей. Но они должны быть всегда заполнены индивидуально для каждого общества. Обратите на это внимание.

• Различные варианты наименования общества:
  • полное;
  • сокращённое;
  • на иностранном языке (если необходимо);
  • на языке народностей РФ (если необходимо);
• Адрес общества. 
• Цели и виды деятельности. Виды деятельности указываются так же, как и в Форме р11001, но всегда стоит написать фразу: «Деятельность Общества не ограничивается видами деятельности, оговорёнными в Уставе. Общество вправе заниматься любой иной деятельностью, не запрещённой действующим законодательством Российской Федерации».
• Наименование должности лица, управляющего обществом. Как правило, это генеральный директор. В законе он называется «единоличным исполнительным органом».
• Размер уставного капитала, порядок его оплаты участниками. За счёт каких взносов уставный капитал может быть увеличен: денег, имущества или того и другого одновременно.
• Срок полномочий генерального директора. Как правило, указывают год, три года, пять лет либо «бессрочно».

Стандартные положения устава

Для того чтобы правильно составить устав организации, не стоит забывать и о следующих разделах:

• порядок реорганизации и ликвидации общества;
• органы управления;
• права и обязанности участников;
• распределение прибыли между участниками;
• ведение списка участников общества;
• органы управления: единоличный исполнительный орган (генеральный директор), общее собрание участников;
• хранение документов.

Как правило, все эти разделы есть в типовых формах уставов.

Что может «Документовед»?

Сервис «Документовед» автоматически создаёт устав для ООО при регистрации компании.

Смотрите также:

• создать устав образца 2011 года при регистрации фирмы;
• документы для получения копии устава;
• решение единственного учредителя об утверждении устава;
• протокол собрания учредителей при создании общества.