Договор купли-продажи доли общества третьему лицу

Договор купли-продажи доли общества оформляется в простой письменной форме и не подлежит нотариальному удостоверению (в соответствие с абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Одного договора для подтверждения перехода доли будет недостаточно — после подписания соглашения Покупатель обязан оплатить долю. Документ, подтверждающий оплату, нужно приложить к комплекту документов, подаваемых в налоговую инспекцию.

В преамбуле договора купли-продажи доли указывается:

• название и номер документа;
• дата и место заключения соглашения;
• информация о продавце;
• информация о покупателе.

Сторонами договора будет выступать само общество — Продавец (в лице руководителя) и третье лицо (физическое или юридическое) — Покупатель.

В документе нужно указать сведения о сторонах, которые позволят чётко их идентифицировать. Так для юридического лица указывается наименование, ОГРН (ИНН), место регистрации. Для физического лица необходимо прописать ФИО, реквизиты удостоверяющего личность документа, место жительства на территории РФ.

Далее в документе следует обозначить следующие пункты:

• Предмет соглашения. Чтобы обозначить предмет укажите наименование ООО, в уставном капитале которого продается доля, а также её номинальную стоимость в рублях и размер (в процентах или дробях — в соответствии с данными выписки из ЕГРЮЛ).
• Обозначьте, что доля принадлежит именно Обществу, а также укажите полные сведения о компании.
• Определите стоимость сделки и порядок расчетов. Обычно указывают, что доля продаётся по номинальной стоимости. А срок оплаты сделки ограничивают несколькими днями. Но можно и указать конкретную дату, до наступления которой доля должна быть оплачена.
• Не забудьте пункт об отсутствии ограничений или обременений на долю в обществе (то есть Продавец гарантирует, что доля не заложена, не арестована и не обременена правами третьих лиц, не является предметом спора, под арестом или запрещением не состоит).
• Отдельно пропишите положения закона, на основании которых данное соглашение не подлежит нотариальному заверению.
• В конце обязательно указываются полные реквизиты сторон, и каждая сторона проставляет подписи.

Определение стоимости сделки

Вопрос, который чаще всего интересует продавца и покупателя — как определить стоимость сделки, то есть покупную цену. Обычно цена устанавливается по номинальной стоимости доли, но иногда у сторон есть желание сделать цену ниже или наоборот выше.

Тут есть несколько особенностей, которые предусмотрены ст. 24 ФЗ «Об ООО»:

• Цена не может быть ниже номинальной стоимости доли, если доля перешла к обществу вследствие её неуплаты участником в течение установленного срока.
• Цена должна быть не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила в связи с переходом к ней доли (то есть не ниже действительной стоимости).
• Единогласным решением общего собрания участников можно установить иную, более низкую цену. Но в любом случае долю Общества (в отличие от доли участника) нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости.