Готовый устав ООО и все остальные документы на 100% актуальны в 2020 году.
— это онлайн-инструмент подготовки юридических документов
С помощью сервиса «Документовед» создается более 70 000 различных документов ежегодно.
Также смотрите: Внесение изменений в Устав ООО - пошаговая инструкция
При регистрации ООО необходимо первым делом правильно составить устав ООО, являющийся единственным учредительным документом компании.
Дело в том, что от него зависит многое – при небрежном к отношении можно в дальнейшем схлопотать крупные неприятности или вовсе лишиться бизнеса. Сейчас существует множество бланков и образцов устава, однако, следует помнить, что такой документ составляется индивидуально, учитывая все потребности и нюансы конкретного ООО.
Создание устава требует выверенного юридического подхода, поэтому если вы не специалист в данной области, лучше доверить это нашему сервису «Документовед». Он всегда готов помочь вам составить свой документ или переписать имеющийся устав, благодаря чему можно избежать множества ошибок в дальнейшем.
С 01.09.2014 года вступили в силу определенные изменения, касающиеся ООО согласно Федеральному закону № 99 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу некоторых положений законодательных актов Российской Федерации» от 05 мая 2014 года. Данные изменения перечислены ниже.
Теперь все хозяйственные общества разделяются на публичные и непубличные согласно ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ. К первому типу относятся акционерные общества, эмиссионные бумаги и акции которых публично размещаются (путём открытой подписки) согласно ст. 97 ГК РФ. Уставом и фирменным наименованием должно признаваться публичное положение такого общества.
Непубличное общество – это общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам.
Хозяйственные общества могут быть созданы только в двух формах:
Минимальный уставный капитал для АО составляет 100 000 рублей, для ООО – 10 000 рублей.
Фирменное наименование для АО должно содержать понятия «акционерное общество», а для ООО – «общество с ограниченной ответственностью».
Участников (акционеров) в АО может быть сколько угодно, в ООО – не более 50 участников.
Реестр в АО должен вести независимый профессиональный реестродержатель, в ООО – может вести само общество.
Корпоративные решения общества подтверждаются регистратором или нотариусом в АО. Нотариусом, если иной способ не определён в уставе ООО или единогласным решением участников в ООО.
При продаже акций в АО используется простая форма сделок. Фактически права перешли покупателю в момент внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя. В ООО – права перейдут в момент нотариального заверения сделки или внесения записи в ЕГРЮЛ.
Аудиторские проверки для АО обязательны, для ООО – согласно уставу и законодательству.
АО, как и ООО, может изменить организационно-правовую форму.
С 1 сентября отменяется организационно-правовая форма ЗАО, также как и ОАО, поскольку она идентична с ООО, о чём замечено в пояснительной записке к ФЗ №47538-6 «О внесении изменений в 1, 2, 3 и 4 Главы ГК РФ и в отдельные акты законодательства РФ».
ЗАО, созданные до 01.09.2014
Нововведения в 4 Главе ГК РФ будут применены к ЗАО с момента их вступления в силу.
В частности это касается:
Перерегистрацию после изменений необходимо проводить обязательно, но только для ЗАО и ОАО, и не сразу, а при первом внесении изменений в ЕГРЮЛ или учредительные документы.
Наименование можно указывать только до внесения изменений в ЕГРЮЛ и устав ЗАО и ОАО.
Все хозяйственные общества, начавшие свою деятельность до 1 сентября 2014 года и не соответствующие признакам публичного общества, автоматически признаются не публичными, согласно п.1 ст. 66.3 ГК РФ.
Госпошлина при перерегистрации ЗАО и ОАО, согласно ФЗ № 99, не взимается.
Учредителей (участников) ООО может быть несколько или один. В зависимости от количества учредителей индивидуально составляется устав общества, в котором прописываются основные положения. Существует ряд тонкостей, которые необходимо тщательно продумать, прежде чем создавать ООО.
Таким учредителем ООО может выступать физическое или юридическое лицо. Данным обществом не может полностью владеть постороннее ООО, в котором имеется всего один участник.
При регистрации ООО с единственным учредителем, данная фирма может быть записана по адресу проживания учредителя. Однако стоит понимать, что в таком случае учредитель должен быть и генеральным директором ООО, то есть органом по исполнению.
По продолжительности полномочий руководителя рекомендовано в уставе указывать срок в 5 лет или период без ограничений.
Адрес регистрации ООО может одновременно являться местом постоянного проживания руководителя (ген. директора).
Ген. директор может взять на себя обязанности бухгалтера.
Необходимо продумать в уставе положение, регулирующее условия, при соблюдении которых возможен выход из ООО одного из участников.
Следует позаботиться об открытости ООО для инвестиций со стороны. Таким образом, исключается уход средств бывших партнёров по бизнесу.
Стоит продумать возможности для отчуждения долей участников без нотариальных процедур, чтобы избежать финансовых трат на их осуществление.
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учёта, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. (Ст.46 ФЗ).
Желательно регламентировать уставом вопросы наследования долей участников или возможности дарения. В каком размере и порядке можно унаследовать долю покойного, и какие условия необходимо соблюсти участнику при дарении собственности третьим лицам.
Рекомендовано предусмотреть сроки и порядок выплаты средств по отчуждаемой доле, поскольку пренебрежение этим нюансом может привести к существенным потерям.
Устав должен составляться в присутствии всех учредителей (участников) будущего ООО или, если это невозможно, после составления должен быть согласован и принят единогласно. С помощью этого первичного документа регулируются все отношения между участниками, органами ООО и третьими лицами, предусматриваются возможные ситуации в дальнейшем, а также порядок и процедура реорганизации и ликвидации общества.
Согласно ст.12 ФЗ об ООО устав общества должен содержать:
С этого раздела должен начинаться любой устав. Здесь прописываются название общества, его адрес, филиалы (если есть), количество учредителей (участников), цели общества, понятие юридического лица, а также некоторые замечания об ответственности.
Также следует упомянуть о наличии бланков и собственной печати общества.
Наименование общества должно быть предоставлено в полном и сокращённом виде. Например, общество с ограниченной ответственностью «Восточный Инвестор» и ООО «Восточный Инвестор».
Если имеется название на английском языке – необходимо написать иностранный вариант. Например, «The Eastern Investor».
Если имеется название на языке народностей, это также следует написать. Например, «Шығыс Инвестор».
Здесь закрепляются понятия юридической ответственности общества, права и обязанности, интересы и цели.
Необходимо прописать, какие цели ставит перед собой ООО, а также какая деятельность планируется. Виды деятельности с июля 2016 года указываются в соответствие с новым классификатором ОКВЭД ОК 029-2014 по Форме Р11001, однако, поле деятельности не ограничивается положениями из устава. Общество вправе заниматься любой деятельностью, которая не является запрещённой на территории РФ.
Выбрать коды деятельности вы можете в специальном инструменте ниже.
Должен быть в размере не менее 10 000 рублей. Также в уставе должен быть предписан порядок оплаты долей участниками.
Можно дополнительно регламентировать в уставе, например, на случай, если в общество войдёт ещё некоторое количество участников. Также необходимо указать, за счёт чего может быть увеличен уставный капитал – имущества, финансовых средств, облигаций и прочего.
Следует продумать и записать положения, согласно которым может произойти уменьшение уставного капитала. Например, на случай выхода одного или нескольких участников из состава ООО. Нужно подробно расписать, как будет в таком случае производиться выплата долей, и в каком порядке.
Следует тщательно подойти к распределению прибыли – установить, в каком порядке это будет происходить и в какие сроки.
Необходимо указать количество участников общества, тщательно расписать их права – участие в управлении делами, в распределении прибыли, в операциях по отчуждению имущества, в ликвидации общества, и прочее. Обязанности обычно заключаются в оплате взносов, в неразглашении конфиденциальной информации, в соблюдении основных положений устава и в подчинении решениям общих собраний ООО.
Также следует предусмотреть порядок исключения участников. Данный вопрос регулируется ст.12 ФЗ об ООО, которая устанавливает, что с заявлением об исключении участника из общества в арбитражный суд могут обратиться участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.
Согласно закону, существует только два основания исключения участника:
В этом пункте обязательно следует описать, в каких случаях и кому может достаться доля участника общества. Например, через куплю-продажу, по наследству, в результате продажи третьим лицам или путём договора дарения. Также следует описать порядок той или иной процедуры, сроки и последствия.
Нужно тщательно позаботиться о ситуациях, когда один из участников заложит свою долю в обществе третьим лицам. Обычно на такие случаи применяют следующие предписания.
Если какой-либо участник заложил свою долю в уставном капитале третьим лицам-кредиторам, общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Следует предусмотреть такой случай в уставе и расписать, в каких случаях постороннее общество может приобрести долю в данном обществе и на каких условиях это может произойти.
В случае задолженности участника общества кредиторам, на адрес ООО может поступить обращение по взысканию доли конкретного участника. Такое обращение может поступить только на основании принятого судом решения. В таком случае общество может самостоятельно выплатить стоимость доли кредиторам либо, в случае, если в течение трёх месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем её продажи с публичных торгов.
Высшим органом управления общества должно выступать общее собрание всех участников. Единоличным исполнительным органом обычно является генеральный директор. Генеральным директором может стать любой из участников общества, а также кто-либо из посторонних лиц.
Крупной считается сделка, которая связана с отчуждением, приобретением или возможностями отчуждения участниками имущества уставного капитала, общая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
Решение об одобрении крупной сделки обществом принимается на общем собрании участников.
Крупными не считаются, например, следующие сделки:
Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Обычно документы хранятся по адресу и месту проживания единоличного исполнительного органа (ген. директора).
По письменному заявлению на адрес общества от участника, аудиторской компании или иных заинтересованных лиц ООО обязано предоставить свой устав и дополнительные документы, в которых могут содержаться любые последние изменения.
ООО не обязано раскрывать информацию о себе, о деятельности. Однако, если оно публично размещает эмиссионные бумаги (например, облигации) – возникают обязательства в ежегодной публикации финансовых отчётов и бухгалтерских балансов, а также должна быть раскрыта информация о роде и направлении деятельности ООО, кроме того, законом предусмотрены некоторые иные основания, когда общество должно разместить сведения о себе в открытых источниках.
Решение о реорганизации общества может быть принято только на общем собрании. В случае присоединения к иным юридическим лицам или создания новых – в момент государственной регистрации наступает реорганизация.
Ликвидацией называется полное прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками Общества в порядке очерёдности. Решение о ликвидации может быть принято участниками единогласно (добровольная ликвидация) либо судом (принудительная).
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в существующий устав.
Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных её форм. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Здесь необходимо упомянуть о том, что устав будет действовать с момента государственной регистрации/внесения изменений общества с ограниченной ответственностью.