Как закрыть филиал (представительство)?

Пошаговая инструкция для прекращения деятельности филиала (представительства)

Шаг 1. Принятие решения о закрытии обособленного подразделения

Филиалы и представительства являются обособленными подразделениями (далее — ОП), которые создаются по решению общего собрания участников общества (ст. 5 ФЗ об ООО).

Для закрытия ОП принятие решения общим собранием законом не требуется. Но по аналогии с открытием, прекращение деятельности филиала также всегда сопровождается решением высшего органа управления организацией.

Для этого необходимо провести общее собрание участников. Единственный участник принимает такое решение единолично.

В данном решении необходимо указать дату, когда планируется закрыть филиал, а также сведения об изменении устава (если сведения о ликвидируемом филиале там указаны).

Шаг 2. Оформите приказ исполнительного органа о закрытии ОП

В приказе следует указать следующие положения:

Конкретную дату и основание для прекращения деятельности филиала (основание — это решение участников).
Перечень лиц, ответственных за проведение процедуры ликвидации с указанием их обязанностей.
Указание на лицо, которое должно проконтролировать исполнение приказа в целом.
В конце с приказом необходимо ознакомить всех указанных в нём лиц (обязательно под роспись).

Шаг 3. Уведомите работников о предстоящем увольнении

Перед тем как закрыть ОП, нужно уволить сотрудников этого подразделения (или перевести их в другие ОП или в головную организацию).

В соответствии со статьёй 180 ТК РФ работников нужно уведомить минимум за 2 месяца до даты прекращения трудового договора при ликвидации филиала или представительства. Также не забудьте уведомить о предстоящем увольнении службу занятости и профсоюзный орган.

Поэтому принимать решение о закрытии филиала и указывать там дату прекращения деятельности ОП необходимо с учётом этих сроков.

Но не всегда это обязательно должно быть увольнение. Если ОП расположено в том же населённом пункте, где основной офис, то сотрудникам нужно предложить перевод в другие подразделения. Увольнять их можно лишь в том случае, если подходящих вакансий нет или если они не согласились на перевод.

Предлагать вакансии в ОП, расположенных за пределами населённого пункта, работодатель не обязан (исключение: если это не предусмотрено в трудовом договоре или коллективном договоре).

Вопрос: если сотрудники не против можно ли уволить до истечения двух месяцев с даты уведомления.

Да, можно. Но согласие сотрудников в таком случае нужно запросить в письменной форме. Также в этом случае сохраняются все гарантии, предусмотренные законодательством для увольнения при ликвидации.

Шаг 4. Подготовьте сообщение по форме № С-09-3-2 и подайте его в налоговую

Форма С-09-3-2 утверждена Приказом ФНС России от 04.09.2020 № ЕД-7-14/632@.

На первой странице уведомления укажите следующие данные:

реквизиты головной организации: ИНН, КПП, ОГРН и наименование;
код налоговой инспекции по месту нахождения компании;
количество закрывающихся ОП;
ФИО, ИНН и номер телефона того, кто будет подавать сообщение (руководитель или представитель).
дату и подпись можно будет поставить непосредственно при сдаче документа.

На второй странице укажите тип ОП, его КПП и название (если оно было). Также напишите дату принятия решения о прекращении деятельности (закрытии).

Подать данное сообщение нужно в течение 3 рабочих дней с даты прекращения деятельности в налоговый орган по месту нахождения головной организации.

Шаг 5. Оформите заявление по форме Р13014 и предоставьте его в налоговую

Это необходимо для внесения изменений в ЕГРЮЛ. А если сведения о филиале содержатся и в уставе организации, то для закрытия филиала необходимо также принять новую редакцию устава (или лист изменений к нему).

В заявлении заполните титульный лист, лист Л (сведения о подразделении) и лист Н (сведения о заявителе). Заявитель (руководитель организации) подписывает данный документ в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. При электронной отправке заявления с помощью ЭЦП компании, нотариальное удостоверение не требуется.

Если изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, то в регистрирующую налоговую по месту регистрации головной компании нужно предоставить лишь заявление Р13014.

Если внести изменения нужно также и в устав, то приложите к заявлению следующие документы:

новую редакцию устава или листа изменений;
решение (протокол) о прекращении деятельности филиала и внесении изменений в устав;
квитанцию об оплате пошлины (за исключением электронной подачи, т.к. в этом случае пошлина не оплачивается).

По новым правилам заявление необходимо предоставить в ФНС в течение 7 рабочих дней со дня изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (то есть со дня прекращения деятельности филиала).

Вопрос: что делать, если налоговая настаивает на отсчёте срока для подачи формы от дня принятия решения?

В этом случае можно принять два решения. Сначала вынести решение о прекращении деятельности филиала, дату прекращения указать примерно через два месяца (чтобы было время уведомить работников). Во втором документе прописать о том, что принято решение уведомить налоговую о ликвидации филиала и при необходимости прописать пункт о принятии новой редакции устава (листа изменений). Второе решение необходимо оформить непосредственно перед закрытием филиала.

Шаг 6. Получить результат государственной регистрации изменения

ФНС по завершении процедуры внесения изменений должна выдать организации лист записи в ЕГРЮЛ. Если регистрировали изменения в устав, то налоговая инспекция выдаст также зарегистрированную редакцию устава (или лист изменений с отметкой).