Как стать участником компании?

Участник ООО — это лицо, которое имеет определённую долю в уставном капитале организации. Размер доли выражается в процентах либо в виде простой дроби. Также существует понятие «номинальной стоимости доли» — это денежное выражения доли участника, то есть часть уставного капитала в рублях, которая принадлежит участнику.

Участниками Общества могут быть российские, иностранные граждане и лица без гражданства, а также российские и иностранные юридические лица.

Следует отметить, что есть некоторые случаи, когда лицо не может стать участником ООО, например:

• Общество, состоящее из одного участника, не может быть единственным участником другого ООО.
• Не могут быть участниками физические лица — гражданские служащие и военнослужащие.
• Запрет на осуществление предпринимательской деятельностью может быть установлен по решению суда.
• Если лицо ранее имело долю не менее 50% в ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ как недействующее, при этом у общества были долги перед бюджетом (такой запрет устанавливается на три года с момента исключения из ЕГРЮЛ).
• Если лицо имеет долю в ООО, в котором есть недостоверность сведения об адресе, участнике или директоре (запрет устанавливается на три года с момента внесения записи о недостоверности).

Далее рассмотрим самые распространённые случаи, когда лицо может стать участником общества с ограниченной ответственностью.

1. При регистрации ООО

Регистрация компании происходит на основании решения одного или нескольких учредителей. После внесения в ЕГРЮЛ информации о вновь созданной организации, её учредители приобретают статус участников.

Таким образом в данном случае основанием приобретения доли в обществе будет являться:

• решение единственного учредителя о создании общества при регистрации ООО с одним участником;
• протокол о создании общества и договор об учреждении при регистрации ООО с несколькими участниками.

2. При увеличении уставного капитала

Вступление нового участника путём внесения взносов в уставной капитал возможно в случае, если это не запрещено уставом общества.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав. Это решение участников потребует обязательного нотариального удостоверения, оно же будет являться основанием приобретения доли при увеличении уставного капитала общества.

3. В результате сделки

В соответствии с законодательством переход доли в обществе к третьему лицу возможен на основании сделки, если это не запрещено уставом самого ООО.

Сделками, направленными на переход доли в ООО, являются:

• Купля-продажа.

Один из самых распространённых вариантов приобретения доли в обществе. Если доля приобретается у участника, то сделка подлежит нотариальному заверению. Также при её заключении обязательно соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками ООО (а также самим обществом, если это предусмотрено уставом).

Основанием приобретения доли в этом случае будет договор купли-продажи и подтверждения оплаты доли по договору.

• Договор дарения, договор мены.

Также, как и в предыдущем варианте, устав общества нужно проверить на наличие запрета переход доли к третьим лицам или на обязательное требование получения согласия других участников на переход доли. При заключении договора дарения или мены доли преимущественное право приобретения доли не действует. Сама сделка подлежит нотариальному заверению.

Основание перехода доли при этой сделке является нотариально удостоверенный договор.

• Соглашения об отступном, о новации.

Данные соглашения заключаются в случае, если должник не может исполнить первоначально предусмотренное обязательство. В таком случае он может предложить в качестве отступного долю в уставном капитале ООО или заключить соглашение о новации, где новым его обязательством будет выступать передача доли в обществе.

Для перехода доли в соответствии с данным основанием требуется нотариальное заверение соглашения об отступном (или о новации).

4. По наследству или в порядке правопреемства

То есть доли в ООО могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. В данном случае правопреемство может возникнуть в случае реорганизации юридического лица или в случае ликвидации (если у ликвидированной организации была доля в другой компании, то она переходит в собственность участников ликвидированной организации).

Законом предусмотрена возможность включения в Устав запрета на такой переход либо установления положения о необходимости получения согласия всех участников ООО на переход доли к наследникам или правопреемникам.

Но если Устав не содержит никаких подобных положения, то по общему правилу переход доли по наследованию или в порядке правопреемства законом не ограничивается.

5. По решение суда

В качестве случаев перехода доли можно также рассматривать случаи, когда судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю в уставном капитале общества. Тогда основанием приобретения доли будет решение суда, вступившее в законную силу.

6. В результате раздела имущества

Переход доли к одному из супругов при разделе совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника ООО.

Как и в случае с наследованием доли, в уставе может содержаться запрет на переход доли к третьим лицам или требование об обязательном получении согласия всех участников общества на переход доли к супругу участника.