Выход участника (учредителя) из ООО в 2016 году

пошаговая инструкция

В этом материале вы узнаете, как происходит выход участника из ООО с двумя и более учредителями и распределение его доли между другими учредителями в 2016 году

Создать документы для выхода участника онлайн

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Выход участника из ООО может быть только добровольным

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

  • Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение их у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
  • Воспользоваться нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
  • Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, заверением и предоставлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.

Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

Подготовить документы для выхода всего за 5 минут

Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

Выход из ООО единственного участника невозможен.

Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица.

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

Выход двух и более участников из ООО аналогичен выходу одного.

После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

Расчет и распределение доли участника при выходе из ООО

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ). Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Предположим, что на момент рассмотрения заявления ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%. Таким образом, 1 000 000 * 0,5 = 500 000. Это и будет искомая величина.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества.

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила. По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости. Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

Есть два случая, когда ООО не имеет права выплачивать стоимость доли, в том числе и в натуральной форме:
  • если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности);
  • если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

Налоги на долю

При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода.

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость.

Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО.

Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу. В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками.

Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.

Подготовить документы для выхода всего за 5 минут

Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую

В налоговую необходимо подать следующие документы:

Оплата госпошлины в данном случае не требуется.
Заявителем при данном виде регистрации будет генеральный директор общества.

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

Способов подачи существует несколько:
  • самый надежный — подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
  • самый быстрый — используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
  • самый старомодный — отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

  • заявление Р14001 (не нужно прошивать);
  • решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
  • заявление о выходе участника;
  • выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
  • устав;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
  • паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Шаг 3. Получить документы

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

  • свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
  • лист записи в ЕГРЮЛ.

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка

Закон не обязывает юридических лиц уведомлять контрагентов об изменениях в составе учредителей. Но это условие довольно часто закрепляется сторонами в договорах, поэтому предварительно, перед регистрацией рекомендуем вам просмотреть условия заключенных договоров, так как в данном случае контрагент может потребовать уплаты штрафа и/или досрочного исполнения обязательства. А также уведомить банки о смене состава участников, чтобы они внесли изменения в анкету юридического лица. И особенно банки – кредиторы, так как они могут потребовать досрочного погашения кредита.

Процедура выхода одного из участников ООО из его состава довольно проста. Однако требует внимательности при составлении, заполнении и проверке документов. Мы предлагаем воспользоваться сервисом подготовки документов или же заказать услугу «Выход учредителя ООО из состава участников под ключ», чтобы проделать всё максимально быстро, без ошибок и повторных обращений в контролирующие органы.

Документы для выхода участника онлайн

Если у вас остались вопросы по внесению изменений, вы можете связаться с нами по телефону 8 800 555–90–35

  • Телефон: 8 800 555–90–35
  • Время работы службы поддержки: пн-пт 10:00–19:00
Вход в личный кабинет
Регистрация
Если вы здесь впервые, создайте личный кабинет для начала работы.
×
Регистрация
Вход в личный кабинет
Если вы зарегистрированы, войдите в личный кабинет для начала работы.
×
16 19