Решение (протокол) о ликвидации ООО

Весь процесс ликвидации начинается с принятия общим собранием участников Общества решения о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). Если в обществе один участник, он единолично принимает данное решение.

На законодательном уровне не закреплена конкретная форма, а также не установлено исчерпывающие условия оформления протокола. Но во избежание недоразумений с налоговыми органами, при оформлении документа следует придерживаться определённых правил.

Инструкция по оформлению решения

В шапке документа укажите следующие сведения:

• реквизиты организации (наименование, ОГРН, ИНН/КПП и юридический адрес);
• наименование документа и его номер;
• дата и место составления;
• данные участника— здесь достаточно указать только ФИО, размер доли и ее номинальную стоимость.

Ниже укажите слово «РЕШИЛ» и перечислите основные положения:

• о ликвидации общества;
• о создании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора;
• об общем порядке осуществления процедуры ликвидации;
• о поручении избранному лицу совершения всех необходимых действий для ликвидации.

После указания всех принятых решений документ подписывает учредитель. Также не лишним будет, если свою подпись поставит назначенный ликвидатор (члены ликвидационной комиссии), тем самым выражая своё согласие заниматься ликвидацией организации.

Инструкция по оформлению протокола

Шапка протокола оформляется по аналогии с решением единственного участника. Но есть некоторые особенности:

• Данные о месте и времени составления прописываются более развернуто (полный адрес проведения собрания, время начала и окончания собрания).
• Указывается кто был секретарем, вел подсчет голосов, кто был избран председательствующим на общем собрании.
• Перечисляются участники, принявшие участие в голосовании, определяется кворум и правомочность собрания.

Ниже перечисляются вопросы, которые вынесены на повестку собрания, а именно:

• избрание председательствующего и секретаря;
• ликвидация организации;
• назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии);
• порядок, сроки ликвидации Общества;
• поручение ведения процесса ликвидации;
• определение способа подтверждения протокола.

После указания всех вопросов повестки дня идет фиксирования непосредственно принятых решений. Каждый вопрос из повестки дня, расписывается: какой вопрос рассматривали, количество голосов за и против. Решение о ликвидации общества принимаются всеми участниками единогласно.

Протокол должны подписать все участники общества, а также лица, выбранные в качестве ликвидатора (ликвидационной комиссии).

Заверение решения (протокола) у нотариуса

Ранее все решения участников не подлежали нотариальному заверению, за исключением случая увеличения уставного капитала.

В данный момент из-за опубликованного обзора судебной практики большинство нотариусов и налоговых требуют заверять любое решение участника. Избежать этого можно только прописав в уставе ООО альтернативный способ удостоверения.

То есть, если Ваш действующий устав не предусматривает такого способа, то при ликвидации решение придется заверить у нотариуса.

Также и с протоколами: несмотря на присутствие в документе пункта о выборе альтернативного способа заверения, некоторые налоговые могут отказать в регистрации, если протокол не будет заверен у нотариуса.