Устав ООО
Образец и рекомендации по оформлению в 2024 году
Образец и рекомендации по оформлению в 2024 году
Согласно ст.12 ФЗ об ООО устав общества должен содержать:
С этого раздела должен начинаться любой устав. Здесь обычно прописываются название общества и его адрес (сейчас в Уставе можно указывать короткий адрес, например, РФ, г. Москва). Наименование общества должно быть предоставлено в полном и сокращённом виде. Например, общество с ограниченной ответственностью «Пример» и ООО «Пример». Если имеется название на английском языке — необходимо написать иностранный вариант. Например, «The Example». Если имеется название на языке народностей, это также следует написать.
В главе «Правовой статус» закрепляются понятия юридической ответственности общества, права и обязанности, интересы и цели. Также следует упомянуть о наличии бланков и собственной печати общества.
Скорее всего, при регистрации фирмы у нее будет только один офис. Но в дальнейшем с развитием бизнеса может получиться так, что у ООО появятся филиалы и представительства в других регионах и городах. Чтобы впоследствии не менять устав, можно сразу указать в нем то, что ООО может иметь свои филиалы и представительства и на каких условиях.
В разделе про дочерние общества, также, как и в разделе о филиалах, указывается, что ООО может иметь дочерние и зависимые общества, на каких условиях это происходит, какие у них полномочия и права и так далее.
Необходимо прописать, какие цели ставит перед собой ООО, а также какая деятельность планируется. Обычно в этом разделе указывается, что данное ООО является коммерческой организацией, которая своей целью ставит извлечение прибыли.
Далее следуют виды деятельности, которыми фирма планирует заниматься. Однако, сейчас не требуется перечисление всех видов деятельности общества, достаточно будет указания на то, что общество вправе заниматься любой деятельностью, которая не является запрещённой на территории РФ.
В этом разделе указывается, какой сумме равен уставный капитал данного ООО, которым гарантируются интересы кредиторов данного ООО. По закону уставный капитал ООО должен быть не менее 10000 рублей. Также в уставе должен быть предписан порядок оплаты долей участниками.
Можно дополнительно регламентировать в уставе увеличение уставного капитала, например, на случай, если в общество войдёт ещё некоторое количество участников. Также необходимо указать, за счёт чего может быть увеличен уставный капитал — имущества, финансовых средств, облигаций и прочего.
Следует продумать и записать положения, согласно которым может произойти уменьшение уставного капитала.
Следует тщательно подойти к распределению прибыли — установить, в каком порядке это будет происходить и в какие сроки. В нашем уставе установлен порядок распределения прибыли в соответствии с ФЗ об ООО, то есть пропорционально долям участников общества, но можно установить и иной порядок распределения прибыли.
Необходимо тщательно расписать права учредителей ООО — участие в управлении делами, в распределении прибыли, в операциях по отчуждению имущества, в ликвидации общества, и прочее. Обязанности обычно заключаются в оплате доли, в неразглашении конфиденциальной информации, в соблюдении основных положений устава и в подчинении решениям общих собраний ООО.
В этом разделе укажите лицо, которое обеспечивает ведение списка участников, а также упомяните про возможность передачи ведения списка нотариусам. Также здесь прописывается обязанность всех участников общества сообщать информации об изменении сведений о себе.
Любой учредитель ООО имеет право выйти из состава участников ООО. Порядок такого выхода прописывается в данном разделе.
Также следует предусмотреть порядок исключения участников. Согласно закону, существует только два основания исключения участника:
грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в обществе, предусмотренных уставом общества или законодателем;
совершение действий (бездействия), влекущих невозможность нормальной хозяйственной деятельности общества либо существенно её затрудняющих.
В этом пункте обязательно следует описать, в каких случаях и кому может достаться доля участника общества. Например, через куплю-продажу, по наследству, в результате продажи третьим лицам или путём договора дарения. Также следует описать порядок той или иной процедуры, сроки и последствия.
Высшим органом управления ООО является общее собрание учредителей. Если учредитель один, то, соответственно, он и является высшим органом управления ООО. Необходимо расписать, что относится к компетенции общего собрания учредителей, то есть, круг вопросов, которые решают учредители ООО. Это, к примеру, определение того, чем ООО занимается, какими видами деятельности, утверждение годовых бухгалтерских и управленческих отчетов ООО, утверждение внутренних документов ООО, назначение аудиторской проверки и другие. Есть вопросы, которые относятся к исключительной компетенции учредителей ООО. Это означает, что эти вопросы могут решить только учредители и больше никто. Эти вопросы можно выделить в отдельный список, а можно включить в общий. К ним относятся, в частности, вопрос утверждения устава и изменений устава, назначения директора, совета директоров, реорганизации и ликвидации ООО, принятия решений о распределении прибыли и другие.
В уставе можно указать, когда проходят очередное, например, раз в год собрание учредителей и в каких случаях созывается внеочередное собрание учредителей. В этом же разделе необходимо четко прописать, как принимаются решения по тем или иным вопросам: по каким-то вопросам голосование должно быть только единогласным, по каким-то вопросам большинством в три четверти и больше, по каким-то возможно и простое большинство голосов. Голоса учредителей при голосовании распределяются пропорционально их долям в уставном капитале. Голосование по вопросам проходит во время общих собраний учредителей и оформляются в виде протокола. Если учредитель ООО один, то он выносит единоличное решение, которое также оформляется письменно в виде решения единственного учредителя ООО.
Следующий раздел — о единоличном исполнительном органе ООО. Имеется в виду директор или генеральный директор. Он осуществляет текущее оперативное управление ООО, решение каждодневных задач: заключение договоров, решение производственных вопросов, распределение финансов, платежи, прием и увольнение работников и многие другие вопросы. В уставе прописываются основные функции директора, кем он назначается и на какой срок.
Укажите здесь о возможности и порядке привлечения независимого аудитора для проверки финансово-хозяйственной деятельности.
В разделе о бухгалтерском учете необходимо назначить лицо, которое будет ответственно за ведение все финансовой отчётности (обычно это исполнительный орган).
В уставе необходимо в этом разделе прописать, что в ООО (имеется в виду офис фирмы) хранятся определенные документы: учредительные, регистрационные, протоколы собраний учредителей ООО, внутренние документы компании, различные положения, регламенты, приказы, заключения ревизионной комиссии, аудиторские заключения и так далее.
Далее нужно указать, что любой участник, аудитор и другое заинтересованное лицо имеет право ознакомиться с уставом и его изменениями. Любой учредитель может получить копию действующего устава, причем, за плату. Правда, эта плата не должна быть больше, чем стоимость работ по копированию устава.
Реорганизация и ликвидация
В этом разделе указан порядок, в котором происходят либо изменение общества — слияние с другим ООО, присоединение к нему, разделение на части и другие, либо его ликвидация. В этом разделе необходимо указать порядок этих преобразований.
за 15 минут
Онлайн сервис подготовки документов
