В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из Общества его доля переходит к ООО с даты получения Обществом заявления участника о выходе.
Согласно статье 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Устав Общества должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в Уставном капитале Общества к другому лицу. Как гласит статья 21, Уставом Общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в Уставном капитале Общества всем участникам Общества непропорционально размерам их долей.
Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества непропорционально размерам долей участников Общества, могут быть предусмотрены Уставом Общества при:
- его учреждении;
- при внесении изменений в Устав Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
Если непропорциональное распределение доли при выходе участника не предусмотрено Уставом, распределение происходит по общему порядку – пропорционально долям в Уставном капитале Общества. Чтобы изменить сложившийся порядок – потребуется собрать общее собрание участников и единогласно проголосовать за включение в Устав Общества такого пункта.
Обратите внимание, что согласно новелле 2016 года требуется обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников Общества и подтверждение состава участников Общества, присутствовавших при принятии этих решений. Но данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи Устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.
Может возникнуть ситуация, когда возможность непропорционального распределения доли в ООО закреплена Уставом, но ее необходимо отменить.
Можно ли исключить такое положение из Устава?
Да, но для этого потребуется решение общего собрания участников Общества, принятое большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Уставом Общества.