Ликвидация ООО путем присоединения

Пошаговая инструкция

Особенности ликвидации ООО путем присоединения

Ликвидация ООО путем присоединения — представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких ООО с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику.

Ликвидируемое ООО исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства переходят в порядке правопреемства к другому ООО.
Необходимо помнить, что все долги ликвидируемого Общества переходят к организации-правопреемнику.

Шаг 1. Принятие решения о присоединении

На данном этапе проводится общее собрание учредителей присоединяемого и основного общества. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора. Решения о реорганизации должны быть приняты единогласно.

Шаг 2. Направление документов в ФНС

В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган. Требуется предоставить:

  • Уведомление Р12003;
  • Решение присоединяемого общества;
  • Решение основного общества;
  • Договор о присоединении.

По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить листы записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

В течение пяти рабочих дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации каждое из Обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

В специальном издании — «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление дается от имени всех участников процесса.

Шаг 4. Получение согласия от ФАС

Если активы реорганизуемых Обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то необходимо получение согласия антимонопольного органа на подобные действия. Решение должно быть вынесено не далее, чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.

Шаг 5. Проведение инвентаризации

В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей с составлением передаточного акта.

Шаг 6. Проведение совместного общего собрания участников присоединения

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

  • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
  • проводятся выборы руководства головной организации.

Шаг 7. Направление заявления о прекращении деятельности

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации (то есть не ранее месяца с момента последней публикации в Вестнике) в регистрирующий орган подаются следующие документы:

  • заявление по форме Р16003;
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт (всех юрлиц, участвующих в процессе);
  • копии писем, которые направлялись кредитором;
  • копии публикаций сообщений в СМИ.

Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о том, что присоединяемое ООО ликвидировано.

Шаг 8. Внесение изменений в учредительных документах общества-правопреемника

Вносятся изменения в основное Общество. Для этого подаются следующие документы:

  • заявление по форме Р13001;
  • Устав (новая редакция);
  • протокол общего собрания учредителей юридических лиц;
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • квитанция об уплате пошлины за внесение изменений в учредительные документы (800 р.).

Через пять рабочих дней в налоговой Вы получите лист записи о внесении изменений в учредительные документы.

за 15 минут

Пройдите весь процесс присоединения с сервисом «Документовед»

Онлайн сервис подготовки документов

  • Документы готовы за 15 минут
  • Удобный мастер ввода данных
  • Юридическая поддержка

Заполните данные и получите готовые документы для всех этапов реорганизации