Продажа доли участника в ООО третьему лицу

Особенности купли-продажи доли участника третьему лицу

ФЗ «Об ООО» предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок относительно отчуждения доли уставного капитала, что предполагает большое количество документов, необходимых для осуществления сделки и строгие требования к их оформлению.

С сервисом «Документовед»
Цель подготовки формы *
Подготовить документы для продажи доли в ООО
Наш сервис подготовит практически весь пакет необходимых для купли-продажи документов, а именно:
  • Оферта;
  • Выписка из списка участников;
  • Заявление Р14001;
  • Заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
  • Согласие супруга;
  • Решение (протокол);
  • Договор купли-продажи долей участников;
  • Справка об оплате уставного капитала;
  • Заявление об отказе от использования преимущественного права и согласие общества на переход доли;
  • Справка об отказе общества.
Продажа доли участника в ООО третьему лицу — пошаговая инструкция в 2020 году
ШАГ 1. ПРОВЕРКА УСТАВА

Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников.

Если отчуждать доли третьим лицам запрещено, Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам. В случае, если они откажутся — потребовать от Общества выкупить долю за ее действительную стоимость. После выкупа доли в течение года Обществу нужно будет ее распределить.

Преимущественным правом, в силу Закона, пользуются только участники Общества. Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей в течение 30 дней с даты получения оферты.

Общество получает такое право, только если это прописано в Уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу.

Обратите внимание, что Устав может предусматривать более продолжительный срок, как в первом, так и во втором случае.

Выкупную цену доли устанавливает продавец и указывает ее в оферте, адресованной участникам и обществу.

Помните, что продать долю ООО третьему лицу можно будет по цене, не ниже установленной в оферте для Общества и его участников.

О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной ценой и другими условиями продажи. Оферту нужно нотариально удостоверить. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит Общество.

Оферта о продаже доли в ООО

Участники имею право не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса. Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права. Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав. После этого можно продать долю третьему лицу.

Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

Преимущественное право прекращается в день, когда:

  • истек срок, в который участники и Общество могли реализовать свое преимущественное право;
  • получены отказы всех участников и Общества от преимущественного права.

Устав может предусматривать иные правила.

Договор купли-продажи доли составляется в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

Сделка проводится нотариусом при участии продавца и покупателя доли, их супругов (если они заранее не заверили согласия супругов на сделку), участников общества (если они в день сделки оформляют отказы от преимущественного права) и руководителя Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

С 1 января 2016 года заявление, содержащее сведения о смене участника, подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

Скачайте бланки документов, необходимые для продажи доли
Подробнее про продажу доли в ООО