ВСЕГДА ЛИ НЕОБХОДИМО ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

 

Если в  ООО только один учредитель, договор об учреждении не требуется. Договор об учреждении ООО обязателен, если учредителей в ООО два или больше.

 

ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

 

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО.

 

КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

 

Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.

 

КАК СОСТАВИТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО С ДВУМЯ УЧРЕДИТЕЛЯМИ?

 

Договор об учреждении заключается только в письменной форме и утверждается общим собранием Учредителей. Договор распечатывается в трех экземплярах, по одному экземпляру каждому из учредителей и один экземпляр для ООО. Экземпляр договора об учреждении ООО подлежит обязательному хранению в составе документов о создании ООО. Документы об учреждении Общества следует хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Единого бланка договора об учреждении ООО закон не предусматривает, но такой договор обязательно должен содержать:

  1.  
     
    порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
    размер уставного капитала ООО;
    размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
    размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.

 

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

  1.  
     
    судьба имущества, переданного участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
    правила и порядок по выходу из Общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
    порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
    порядок наследования какой-либо доли ООО;

 

НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?


В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что  Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию  не нужно. Но следует быть готовым к ситуации, что налоговая инспекция может потребовать договор об учреждении Общества, так как этот договор содержит сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, которые обязательны для внесения в ЕГРЮЛ.

 

НАДО ЛИ ЗАВЕРЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО У НОТАРИУСА?

 

Заверять договор об учреждении у нотариуса не нужно.