Варианты распоряжения долей Общества

Что можно сделать с долей, принадлежащей Обществу

В ряде случаев, предусмотренных законом, общество с ограниченной ответственностью может приобрести доли в своём уставном капитале. Но в законе есть также ограничение по времени, в течение которого Общество вправе владеть своей долей.

Так судьбу доли, принадлежащей компании, нужно решить в течение года с даты её перехода к ООО.

В законодательстве предусмотрены следующие варианты распоряжения такой долей:

  • Распределить между оставшимися участниками.
  • Продать всем или некоторым участникам.
  • Продать третьим лицам.
  • Погасить долю за счёт уменьшения уставного капитала.

Если решение о судьбе доли не принято в течение года, то у организации остаётся только два варианта действий:

  1. Погасить долю за счёт уменьшения уставного капитала.
  2. Если в случае погашение уставной капитал станет меньше минимального, компания будет обязана ликвидироваться.

Рассмотрим немного подробнее все перечисленные варианты.

1. Распределение доли между участниками

Именно этим способом чаще всего пользуются участники ООО. Это обусловлено более простым оформлением, в отличие от остальных вариантов.

В данном случае подразумевается пропорциональное распределение доли Общества между участниками. То есть каждый участник получит от доли Общества ту часть, которая будет пропорциональна уже имеющейся у участника доли.

Если у участников есть желание оставить прежним соотношения своих долей в уставном капитале, нужно чтобы при расчёте распределения была возможность математически верно рассчитать новое процентное соотношение долей. В противном случае понадобится оформление непропорционального распределения.

Для распределения доли между участниками в налоговую инспекцию нужно подать:

  • заявление по форме Р13014;
  • протокол (решение) о распределении доли.

Таким образом для пропорционального распределения доли Общества понадобится предоставить в ФНС всего два документа и через пять дней налоговая выдаст лист записи, в котором будут отражены новые доли участников.

2. Продажа доли участникам Общества

В данном случае будет иметь место непропорциональное распределение доли Общества между существующими участниками. Обычно такой вариант является желанием самих участников, а иногда это происходит из-за невозможности математически верно вычислить суммы для пропорционального распределения.

Продажа доли Общества участникам возможна, если это не запрещено уставом Общества. Долю можно продать одному из участников или распределить произвольным образом между всеми участниками.

Но здесь есть ограничение: доля оставшихся участников может увеличиться или остаться неизменной, а вот уменьшить долю нельзя.

Для регистрации перехода доли необходимо составление дополнительных документов и комплект, подаваемый в налоговую инспекцию, будет выглядеть следующим образом:

  • заявление по форме Р13014;
  • протокол (решение) о распределении доли;
  • договор купли-продажи между Обществом и участниками;
  • документ, подтверждающий оплату доли.

Следует отметить, что при заключении договора купли-продажи между Обществом и участником не требуется нотариальное удостоверение сделки.

3. Продажа доли Общества третьим лицам

Данный вариант возможен только если такая продажа не запрещена уставом Общества.

В противном случае, участникам сначала потребуется принять решение об изменении устава, зарегистрировать эти изменения и только после этого приступить в процедуре продажи доли Общества третьему лицу (лицам).

Комплект документов будет таким же, как и при продаже доли участникам Общества, а именно:

  • заявление по форме Р13014;
  • протокол (решение) о продаже доли, принадлежащей обществу;
  • договор купли-продажи (на каждого из покупателей отдельный договор);
  • подтверждение оплаты продаваемой доли (справка из банка, приходно-кассовый ордер).

И также как в предыдущем варианте договор купли-продажи доли Общества третьему лицу не требует нотариального заверения, то есть не является сделкой, требующей нотариального удостоверения.

4. Погашение доли за счёт уменьшения уставного капитала

Если компания не решила судьбу доли в течение года c момента eё перехода к Обществу, то долю нужно будет погасить. Также погасить долю участники могут и ранее, по собственному желанию.

Для этого Общество должно уменьшить свой уставный капитал на номинальную стоимость такой доли.

Уменьшение уставного капитала достаточно долгая и затратная процедура, которая предусматривает:

  • подачу формы Р13014 и решения (протокола) для уведомления налоговой о начале процедуры уменьшения УК;
  • публикацию в Федресурсе и две публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
  • предоставление документов для регистрации нового устава, где помимо Р13014 и решения нужно будет предоставить новую редакцию устава, оплату пошлины и документ, подтверждающий публикацию в Вестнике.

5. Принудительная ликвидация

Поскольку самый частый размер уставного капитала 10000 рублей, то уменьшение УК будет невозможно. Ведь законом не допускается уменьшение уставного капитала, в результате которого он станет меньше минимального размера.

Поэтому если организация проигнорирует вопрос о решении судьбы доли, перешедшей к Обществу, то теоретически она может стать ответчиком по иску налоговой инспекции о принудительной ликвидации Общества.

Что ещё можно сделать, если прошёл год, а доля так и осталась у Общества

Предложенные ниже варианты не совсем соответствуют закону и могут повлечь отказ налогового органа. Но если выбирать между ними и ликвидацией, то есть смысл пойти на риск.

1. Подать документы на распределение доли по истечению года.

На практике инспекторы налоговой либо недостаточно внимательны, либо просто «закрывают глаза» и вносят изменений в ЕГРЮЛ без проблем. Но сейчас участились случаи отказов при такой подаче, поэтому можно попробовать применить второй вариант.

2. Подать документы, сформированные «задним числом».

То есть решение о распределении доли нужно датировать тем числом, когда год с момента перехода доли к Обществу ещё не истёк. Конечно по закону это решение необходимо было подать в налоговую в течение месяца с момента его принятия, но если этот срок нарушен, то всё равно ФНС обязана зарегистрировать изменения.

В свою очередь за нарушения срока она может вынести постановление о наложении административной ответственности (то есть оштрафовать). Размер штрафа в соответствии со статьёй 14.25 KoAП PФ составит 5000 рублей.

Но следует понимать, что налоговой известны подобные схемы. При желании она может найти другое основание для отказа в регистрации перехода доли или инициировать проверку сведений, внocимых в EГPЮЛ, нa пpeдмeт дocтoвepнocти.

за 15 минут

Как распределить или продать долю Общества участникам?

Онлайн сервис подготовки документов

  • Документы готовы за 15 минут
  • Удобный мастер ввода данных
  • Онлайн отправка в ФНС
  • Юридическая поддержка
  • Электронная подпись

Заполните простую анкету и получите готовые документы