Согласно статье 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Устав Общества должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в Уставном капитале Общества к другому лицу. Как гласит статья 21, Уставом Общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в Уставном капитале Общества всем участникам Общества непропорционально размерам их долей.

Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли в Уставном капитале Общества непропорционально размерам долей участников Общества, могут быть предусмотрены Уставом Общества при:

  1. его учреждении;
  2. при внесении изменений в Устав Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.


Таким образом, если непропорциональное распределение доли при выходе участника не предусмотрено Уставом, распределение происходит по общему порядку – пропорционально долям в Уставном капитале Общества. Чтобы изменить сложившийся порядок – потребуется собрать общее собрание участников и единогласно проголосовать за включение в Устав Общества такого пункта.

Обратите внимание, что согласно новелле 2016 года требуется обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников Общества и подтверждение состава участников Общества, присутствовавших при принятии этих решений. Но данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи Устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

Но может возникнуть и обратная ситуация. Когда возможность непропорционального распределения доли в ООО закреплена Уставом, но ее необходимо отменить.

Можно ли исключить такое положение из Устава?

Да, но для этого потребуется решение общего собрания участников Общества, принятое большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Уставом Общества.