Причины и способы уменьшения уставного капитала

В каких случаях можно уменьшить УК и какие формы уменьшения предусмотрены законом

Причины уменьшения УК

В соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» общество вправе, а в некоторых случаях обязано, уменьшить свой уставный капитал.

Но при этом должна сохраняться минимальная сумма уставного капитала в 10000 рублей. То есть в тех случаях, когда в обществе установлен минимальный УК в размере 10000 рублей, его уменьшение невозможно.

Все причины уменьшения уставного капитала можно разделить на две группы:

  • Добровольное желание участников организации.
  • Принудительное уменьшение уставного капитала.

Добровольное желание участников организации

Такое решение может быть связано с наличием большого размера уставного капитала, который в какой-то момент перестаёт быть необходимостью.

Например, для получения лицензии на оптовую продажу алкоголя в организации был увеличен уставной капитал до 10 миллионов рублей. Но в последствии обстоятельства изменились, и такая лицензия обществу больше не нужна и соответственно отпала необходимость в наличии большой суммы УК. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Также возможно уменьшение УК не за счёт возврата участникам денежных средств, а за счёт имущества.

Например, при создании общества единственный участник внёс 10000 деньгами, а остальную сумму в виде имущества. При уменьшении УК до 10000 рублей возможен возврат суммы уставного капитала участнику тем же имуществом, которое он вносил при создании организации. Но при этом, ему может быть передано и любое другое имущество (с его согласия) соразмерное сумме, на которую уменьшается УК.

Нельзя рассматривать в качестве причины уменьшения УК желание организации избежать погашения кредиторской задолженности. Ведь перед тем, как уменьшить УК, общество уведомить всех своих кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств.

Принудительное уменьшение уставного капитала

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1. Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна.

Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.

Но, если стоимость чистых активов окажется ниже минимального уровня, установленного на дату государственной регистрации общества (обычно это 10000 рублей, но может быть и меньше, если общество создано очень давно), оно подлежит ликвидации.

Также с 1 сентября 2014 года допускается в таких случаях увеличение стоимости чистых активов до размера уставного капитала (например, путём внесения дополнительных вкладов участниками).

2. Вышедшему из общества участнику общество обязано выплатить действительную стоимость доли, которая определяется, как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника. Если для оплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли недостаточно разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала, то обществу нужно провести уменьшение уставного капитала (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО»).

Если уменьшение УК на сумму, необходимую для выплаты действительной стоимости доли приведёт к тому, что размер уставного капитала станет меньше его минимального, то в этом случае действительную стоимость выплачивают за счет разницы между стоимостью чистых активов и минимальным размером уставного капитала на дату регистрации ООО. При этом уставной капитал общество обязано уменьшить до минимального значения.

3. Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю.

Например, участник вышел — доля осталась у общества. Участники пропустили срок и подали в налоговую инспекцию документы для распределения доли только спустя два года. В некоторых случаях ФНС может пойти на то, чтобы распределить долю общества и по истечению годового срока. Но также она может выдать отказ, указав на то, что срок пропущен и общество в обязано уменьшить УК.

Помимо случая с выходом участника, к обществу может перейти доля, если она не оплачена в течение 4 месяцев с даты регистрации (ст. 16 N 14-ФЗ «Об ООО»). В таком случае, уменьшение УК производится до фактически оплаченного его размера.

Тут также действует правило, что, если при уменьшении УК его размер станет меньше минимального размера, установленного на дату государственной регистрации общества, то оно подлежит ликвидации.

Способы уменьшения уставного капитала

Уменьшение возможно двумя способами:

1. Путём уменьшения номинальной стоимости доли каждого участника общества.

Этот способ применяется при добровольном уменьшении и в первых двух случаях принудительного уменьшения.

При этом уменьшении у всех участников должны сохранится существующие размеры долей, уменьшается именно номинальная стоимость доли.

Например, принято решение уменьшить УК с 50000 до 10000 рублей. У участников по 50 процентов уставного капитала, то есть их номинальная стоимость долей по 25000 рублей. Для того чтобы сохранить существующее соотношение долей, после проведения мероприятий по уменьшению УК у каждого из учредителей номинальная стоимость доли будет составлять 5000 рублей.

2. Путём погашения долей, принадлежащих обществу.

Этот способ возможен в последних двух случаях принудительного уменьшения УК. Причём в самом последнем случае (когда общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю) именно этот способ применяется обязательно.

В отличие от предыдущего способа, в этом случае размер долей оставшихся участников увеличивается, а вот номинальная стоимость доли не меняется.

Например, в обществе два участника, доли которых составляют по 20 процентов номинальной стоимостью по 5000 рублей. Размер доли общества — 60 процентов номинальной стоимостью 90000 рублей.

Общество погашает долю общества, тем самым, уменьшает уставный капитал до 10000 рублей. Стоимость доли каждого участника по-прежнему останется 5000 рублей, но размер доли каждого увеличится до 50 процентов.

за 15 минут

Готовьте документы в сервисе Документовед

Онлайн сервис подготовки документов

  • Документы готовы за 15 минут
  • Удобный мастер ввода данных
  • Онлайн отправка в ФНС
  • Юридическая поддержка
  • Электронная подпись