Распределение доли ООО между участниками общества

Как правильно распределить долю Общества между участниками

Распределение доли при выходе участника

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из Общества его доля переходит к ООО с даты внесения соотвествующей записи в ЕГРЮЛ. Что же в дальнейшем происходит с такой долей или долями, если их несколько?

Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в Уставном капитале к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем, либо некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом Общества, третьим лицам.
Обратите внимание, что распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.

Способы распределения доли ООО между участниками

  • Пропорциональное распределение

При пропорциональном распределение доли Общества на всех участников доля делится не поровну, а в соответствии с уже имеющимися долями. Следовательно, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится.

Пропорциональное распределение оформляется протоколом общего собрания и не требует оформления иных документов, подтверждающих переход доли от общества к участникам.

  • Непропорциональное распределение

Непропорциональное распределение доли возможно, если это не запрещено Уставом Общества. При непропорциональном распределении долю ООО можно распределить одному участнику или распределить произвольным образом между всеми участниками.

В этом случае между обществом и покупателем заключается договор купли-продажи. При заключении договора купли-продажи между обществом и участником не требуется нотариальное удостоверение сделки.

Решение о распределении доли общества

Распределение доли Общества возможно только на основании решения участников, которое оформляется в виде протокола. Собрание участников созывается и проводится по общим правилам, установленным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

  • место нахождения Общества;
  • дата проведения собрания (число, месяц, год);
  • место проведения собрания;
  • время начала регистрации (часы, минуты);
  • время открытия собрания (часы, минуты);
  • время закрытия собрания (часы, минуты);
  • дата составления протокола (часы, минуты);
  • сведения о присутствующих участниках Общества и их количестве;
  • сведения о совокупности долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества в процентах;
  • размер доли, принадлежащей Обществу в процентах;
  • кворум в процентах;
  • указание на то, что собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня;
  • вопросы, которые выносились на голосование и результаты голосования по каждому из вопросов.

При проведении общего собрания для распределения доли ООО в повестку дня необходимо включить вопрос о распределении с указанием долей, которые будут принадлежать участникам после распределения, а также вопрос о возложение обязанностей по регистрации изменений.

В случае непропорционального распределения в прокол необходимо включить положение не о распределении доли, а пункт о продаже доли общества одному или нескольким участникам с указанием списка покупателей доли и цены покупки.

Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Можно ли обойтись без нотариуса на общем собрании участников

С 1 января 2014 года введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников Общества и подтверждение состава участников Общества, присутствовавших при принятии этих решений. Но данное требование возможно обойти:

  • если в Уставе ООО предусмотрен иной способ удостоверения решений;
  • иной способ указан в протоколе общего собрания.

Ранее было достаточно просто указания иного способа в самом протоколе, однако в связи с изменением судебной практики, теперь такой протокол требуется всё равно заверить у нотариуса.

Согласно положениям ГК РФ, чтобы обойтись без нотариального удостоверения протокола можно предусмотреть следующие способы удостоверения решений участников:

  • подписание протокола всеми участниками или частью участников;
  • с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
  • иной способ, не противоречащий закону.

Порядок регистрации в налоговой распределения доли общества

После принятия участники соответствующих решений, необходимо также заполнить форму Р14001. Заявителем при подаче в налоговую данного заявления будет выступать исполнительный орган общества — генеральный директор. Его подпись на заявлении нужно заверить у нотариуса (за исключение случаев электронной подачи в налоговую с помощью ЭЦП).

Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о распределении доли.

В налоговую необходимо предоставить:

  • заявление по форме Р14001;
  • протокол о распределении доли;
  • договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли;
  • доверенность, заверенная нотариально (если документы будет предоставлять в налоговую представитель);
  • запрос на получение документов на бумажном носителе (при необходимости).

Оплата госпошлины в данном случае не требуется.

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ о распределении доли, направляются в форме электронных документов, на адрес электронной почты, указанный заявителем в форме Р14001. Также налоговая по запросу заявителя выдает документы, подтверждающие содержание электронных документов на бумажном носителе.

за 15 минут

Как распределить долю Общества между участниками?

Онлайн сервис подготовки документов

  • Документы готовы за 15 минут
  • Удобный мастер ввода данных
  • Онлайн отправка в ФНС
  • Юридическая поддержка
  • Электронная подпись

Заполните простую анкету и получите готовые документы