Распределение доли общества между участниками

Процедуры выхода участника или смены участников в ООО являются обычной практикой современного бизнеса, но, несмотря на внешнюю простоту, содержат много нюансов и подводных камней. Что происходит с долями после выхода участников, как распределить их между оставшимися соучредителями? На все эти вопросы Вы сможете найти ответы в нашей статье.

Наши юристы составили для Вас актуальную подборку правил по  распределению доли Общества между участниками в 2017 г.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ ПРИ ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из Общества его доля переходит к ООО с даты получения Обществом заявления участника о выходе. Что же в дальнейшем происходит с такой долей или долями, если их несколько?

Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в Уставном капитале к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем, либо некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом Общества, третьим лицам.

Обратите внимание, что распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.

Таким образом, Закон предусматривает:

  • Полное распределение доли Общества;
  • Частичное распределение доли Общества.

ПОЛНОЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ

В соответствие с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полное распределение доли может быть:

  • Пропорциональным;
  • Непропорциональным.

ПРОПОРЦИОНАЛЬНОЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ ОБЩЕСТВА

При пропорциональном распределение доли Общества на всех участников доля делится  не поровну, а в соответствии с уже имеющимися долями. Следовательно, общее соотношение долей в процентном выражении не изменится.

НЕПРОПОРЦИОНАЛЬНОЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ ОБЩЕСТВА

Непропорциональное распределение доли возможно, если это не запрещено Уставом Общества.

ЧАСТИЧНОЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ

При частичном распределении доли, оставшаяся не распределенная или не проданная в течение года часть доли Общества должна быть погашена, и размер Уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой части доли.

РАПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ ПРИ СМЕНЕ УЧАСТНИКА

Процедура происходит в два этапа: выход прежнего участника и ввод нового участника. При вводе нового участника, он вносит дополнительный вклад участника Общества, размер Уставного капитала  увеличивается на эту сумму, а процент долевого участия остальных участников уменьшается.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ ОБЩЕСТВА ЕДИНСТВЕННОМУ УЧАСТНИКУ

По статье  39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  в Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник Общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей Обществу долей в Уставном капитале.

РЕШЕНИЕ О РАСПРЕДЕЛЕНИИ ДОЛИ ОБЩЕСТВА

Распределение доли Общества возможно только на основании решения участников, которое оформляется в виде протокола. Собрание участников созывается и проводится по общим правилам, установленным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В протоколе в обязательном порядке должны быть указаны следующие сведения:

  • место нахождения Общества;
  • дата проведения собрания (число, месяц, год);
  • место проведения собрания;
  • время начала регистрации (часы, минуты);
  • время открытия собрания (часы, минуты);
  • время закрытия собрания (часы, минуты);
  • дата составления протокола (часы, минуты);
  • сведения о присутствующих участниках Общества и их количестве;
  • сведения о совокупности долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества в процентах;
  • размер доли, принадлежащей Обществу в процентах;
  • кворум в процентах;
  • ФИО Генерального директора Общества;
  • ФИО секретаря Общества;
  • Указание на то, что собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня;
  • ФИО избранного Председателя собрания участника Общества с результатами голосования по вопросу.

Обратите внимание, что доли, принадлежащие Обществу, не принимают участие в голосовании.

С 1 января 2016 года  введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников Общества и подтверждение состава участников Общества, присутствовавших при принятии этих решений. Но данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи Устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.

МОЖНО ЛИ ОБОЙТИСЬ БЕЗ НОТАРИУСА НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ?

Согласно положениям ГК РФ можно обойтись без нотариального удостоверения протокола общего собрания при распределении доли Общества в следующих случаях:

  • подписание протокола всеми участниками или частью участников;
  • с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону;
  • иной способ, не противоречащий закону.

Помните, что игнорировать данное правило нельзя! Если протокол о распределении долей в ООО не имеет подтверждения, это влечет его ничтожность.

ОБРАЗЕЦ ФОРМЫ Р14001 ПРИ РАСПРЕДЕЛЕНИИ ДОЛИ ОБЩЕСТВА

На основании решения общего собрания  участников о распределении доли следует заполнить форму Р14001.

Воспользовавшись он-лайн сервисом Документовед, Вы можете скачать образец формы р14001 о распределении доли участникам Общества

  • Время работы службы поддержки: пн-пт 10:00–19:00
Вход в личный кабинет
Вход через социальные сети
Регистрация
Если вы здесь впервые, создайте личный кабинет для начала работы.
×
Регистрация
На указанный email Вам придет пароль от Личного кабинета
Регистрация через соцсети
Вход в личный кабинет
Если вы зарегистрированы, войдите в личный кабинет для начала работы.
×
Заявка на обратный звонок
×
Регистрация
Вход в личный кабинет
Если вы зарегистрированы, войдите в личный кабинет для начала работы.
×