Основные причины отказа в регистрационных действиях

Весь перечень оснований, по которым могут отказать налоговые органы приведён в ФЗ № 129-ФЗ статья 23. Данный перечень является закрытым, то есть налоговая не может указать какие-либо ещё причины, кроме указанных в законе.

Перечислим наиболее частые основания для отказа, которые налоговые органы указывают при первичной регистрации и внесении изменений:

1. Непредставления документов, необходимых для государственной регистрации.

Обычно указывая данное основание инспектор имеет ввиду не то, что документ не предоставлен вовсе — такое основание указывается также, если в представленном документе допущена какая-либо ошибка.

Например:

• любые ошибки или неточности в форме заявления. Требования к заполнению утверждены приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, любое нарушение данных требований повлечёт отказ;
• неправильные сокращения элементов адреса в форме заявления;
• отсутствие сведений в полях заявления, которые были обязательны к заполнению;
• не указан ИНН лица, при его наличии;
• наличие ошибок в протоколе, уставе и т.д. (хотя налоговая должна проверять только поданное заявление по форме на соответствие закону, чаще всего инспектор может искать ошибки и в иных документах).

Самостоятельное создание документов для регистрации или внесения изменений довольно непростое занятие. Воспользовавшись сервисом «Документовед», вы сможете избежать большинства досадных ошибок.

2. Несоблюдения нотариальной формы представляемых документов.

Отказать на таком основании могут только в том случае, если для документа нотариальная форма обязательна.

Например, встречались случаи решений об отказе из-за отсутствия нотариального заверения заявления при электронной подаче. Но в соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 ФЗ № 129-ФЗ при направлении документов в электронной форме нотариальное свидетельствование не требуется. Такое решение можно легко обжаловать в вышестоящую налоговую или же просто обратившись к начальнику налоговой инспекции, вынесшей данный отказ.

Также отказ по причине несоблюдения номариальной формы можно встретить в случае, если при заверении документов нотариус допустил какую-либо ошибку: не поставил печать, неверно указал свои данные и т.д. В данном случае обжалование отказа будет затруднительно и проще обратиться к нотариусу, чтобы он исправил свою ошибку.

3. Подписание заявления неуполномоченным лицом.

При личной подаче обычно нотариус или сотрудник налоговой просто не дадут расписаться в форме человеку, который не является заявителем. При электронной подаче такая ошибка может возникнуть, если человек подпишет контейнер для внесения изменений не подписью организации, а своей личной ЭЦП.

4. Название организации не соответствует требованиям закона.

Данные требования указаны в статье 1473 ГКРФ. Некоторые слова и словосочетания можно использовать только при наличии соответствующих разрешений. Отсутствие таких разрешительных документов также будет являться причиной отказа.

А вот на уникальность налоговая наименования организаций не проверяет, и отказать на том основании, что где-то есть уже организация с таким же названием, налоговая не сможет.

5. Недостоверность указанного в заявлении адреса при первичной регистрации либо при смене адреса организации.

Практически самая частая причина для отказа из-за активной борьбы налоговых органов с фирмами-однодневками.

Поэтому, хотя в законе № 129-ФЗ гарантийное письмо или договор аренды не входят в общий перечень обязательных бумаг, мы рекомендуем прикладывать все возможные документы, которые могут подтвердить достоверность юридического адреса организации.

Более подробно о причинах отказа, связанных с недостоверностью адреса можно прочитать здесь: Отказы по причине несоответствия юридического адреса.

6. Массовый, дисквалифицированный и т.д. учредитель или руководитель.

Массовыми будут считаться те лица, которые являются учредителями или директорами уже в более чем 10 организациях.

Дисквалифицированными лицами являются те учредители или руководители, предыдущие юридические лица которых были исключены из ЕГРЮЛ как недействующие и имели задолженности перед бюджетом, либо были исключены в следствие внесения записи о недостоверности в ЕГРЮЛ (срок дисквалификации — 3 года).

Кроме того, в регистрации будет отказано, если учредитель по суду лишён правом заниматься предпринимательской деятельностью и срок наказания ещё не истёк.

7. Представление в налоговую инспекцию документов, оформленных с нарушением требований, установленных законом.

Под этим основанием налоговый орган может иметь ввиду всё выше перечисленное. Обычно налоговая указывает именно эту причину в решении об отказе. Иногда в тексте самого отказа больше никаких пояснений нет и выяснить истинную причину можно только обратившись в налоговую инспекцию, которая отказа в регистрации данного действия.

8. Представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Это основание для отказа также может касаться вышеперечисленных проблем с недостоверностью адреса. Также такая причина встречается в тех случаях, когда налоговая считает недостоверными данные о директоре. То есть налоговый инспектор подозревает, что директор номинальный (например, выясняется, что он из другого региона, является иностранцем, не проживает на территории РФ, или при вызове его к инспектору он не может ответить на вопросы, касающиеся того юридического лица, где он будет директором).

Таким образом при получении отказа нужно выяснить его причину. Часто бывает, что отказ выдан из-за ошибки самого инспектора, из-за его невнимательности. В таких случаях допускается обращение напрямую к начальнику регистрирующего органа, который может сразу отменить вынесенное решение и дать указание произвести регистрационные действия.

Также если заявитель уверен в правильности поданных документов и считает причину отказа неправомерной, то он может обратиться в вышестоящую налоговую с жалобой. С порядком подачи и рассмотрения такой жалобы вы можете ознакомиться в статье «Как обжаловать отказ в ФНС о регистрации».